Guilty Gear XX  -The Midnight Carnival-

Varias semanas después de los eventos de Guilty Gear X. Muchos retadores llegaron al bosque llamado The Devil's Living Place para confrontar al mortal Gear, pero al final fue Sol Badguy quien derroto a Dizzy. El le perdono la vida y se fue. A continuación, Johnny llego y ofreció cuidar a Dizzy y sacarla del lugar donde se escondía, ella acepto y se convirtió en miembro de los piratas aéreos del Jellyfish. La recompensa fue entregada a Jam Kuradoberi quien uso el dinero para construir y mantener su propio restaurante. Al mismo tiempo, durante un viaje, Zato-1 perdió la vida. Esto permitió a Eddie tomar control total sobre el cuerpo de Zato.

Paralelo a estos eventos una misteriosa organización llamada La Administración de Posguerra empieza hacer acto de presencia, para empezar crea un ejercito de robots de combate tomando como modelo a Ky Kiske, en segundo lugar planea capturar a todos aquellos sujetos de descendencia japonesa. Ky Kiske, al enterarse de esto, inicia una investigación, además el también a recibido ordenes de sus superiores de arrestar a todas las personas de descendencia japonesa y llevarlos a The Colony, aunque esta orden no le agrada para nada, debe seguirla al pie de la letra. Por si eso fuera poco una amenaza mas asecha. Un individuo que se oculta en las sombras y al que todos nombran como "Ese Hombre" quien se presume es el creador de los Gears, junto a el esta su subordinada I-No una misteriosa mujer tan mortal como sexy, y que al parecer su única diversión en la vida es crear el caos y la confusión. Todo esto lleva a las siguientes preguntas, ¿Cuales son los verdaderos planes de "Ese Hombre", quien después de una larga ausencia ha vuelto a aparecer, y si el es el verdadero creador de los Gears, que fueron creados hace mas de 100 años, ¿como es posible que aun este vivo? Además ¿Cual es el objetivo de la misteriosa organización La Administración de Posguerra? de la cual se presume estuvo detrás de The Holy War.

Mientras tanto varios peleadores siguen sin saber que la recompensa sobre Dizzy ha sido levantada y por lo tanto continua la casería...